Libros – Legalización

Todo empresario debe llevar obligatoriamente una serie de libros contables y societarios que deberán ser legalizados en el Registro Mercantil.

 

 

Contables:

  • El Libro Diario.
  • El Libro Inventario y Cuentas Anuales.

 

 

Societarios:

  • El Libro de Actas de la Junta General y demás órganos colegiados.
  • Libro-registro de socios en las sociedades limitadas.
  • Libro-registro de acciones nominativas en las sociedades anónimas.
  • Libro-registro de contratos en las sociedades unipersonales.
  • Cualesquiera otros que lleven los empresarios en el ámbito de su actividad.

 

 

Conforme al art. 329 del Reglamento del Registro Mercantil, deberán legalizarse en el Registro Mercantil los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios. Asimismo, podrán ser legalizados los libros de detalle del Libro Diario y cualesquiera otros que se lleven por los empresarios en el ámbito de su actividad.

 

 

Cuando se constituye una sociedad, una vez practicada la primera inscripción se legalizará un libro en que conste la titularidad inicial de los fundadores. Legalizado este libro sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas. Podrán legalizarse libros registros de acciones nominativas o de socios aunque no haya sido legalizado el libro inicial.

 

El empresario debe conservar siempre una copia informática de idéntico contenido y formato de los ficheros correspondientes a los libros presentados a legalizar.

 

Los libros legalizados en blanco sólo podrán utilizarse hasta el cierre de ejercicios abiertos antes del 29 de septiembre de 2013. Una vez finalizado, los libros se cerrarán mediante diligencia que se incorporará en el primer envío telemático de los mismos, acreditando dicho cierre mediante certificación expedida por el órgano de administración que deberá ser remitida como documento complementario.  Los libros contables presentados telemáticamente no precisan diligencia de cierre.

 

 

 

EJERCICIOS INICIADOS A PARTIR DEL 29 DE SEPTIEMBRE DE 2013

 

 

 

En aplicación del art.18 de la Ley de apoyo a los emprendedores se ha dictado por la Dirección General de Registros y del Notariado ha dictado la Instrucción de 12 de febrero de 2015 que desarrolla la legalización de libros presentados en formato electrónico después de cumplimentados. De acuerdo con la Instrucción, los libros correspondientes a ejercicios iniciados a partir del día  29 de septiembre del 2013 se cumplimentarán en soporte electrónico y se presentarán telemáticamente para su legalización antes de que transcurran cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio social. No podrán legalizarse libros en blanco en soporte papel o en soporte electrónico no presentados telemáticamente.

 

A diferencia de la regulación anterior, los Registradores Mercantiles legalizarán los Libros de Actas de Junta y Consejo después de cumplimentados en ficheros informáticos. La legalización  no significa una publicidad de las Actas, que pueden estar sujetas a reserva o secreto. El Registrador no conserva en su archivo el contenido de ese fichero sino que solamente retiene el “hash” o algoritmo generado por el fichero al objeto de que pueda acreditarse, incluso en juicio, que tal libro se legalizó en cierta fecha. El Registrador no puede dar publicidad a terceros de algo que no archiva.

 

La legalización registral pasa exclusivamente por un control de regularidad formal y una simple constancia fehaciente del hecho de la legalización. El Registrador se limita a asociar un dato temporal (a modo de sello temporal auténtico) que acredita que los libros a cierta fecha están formalmente confeccionados cualquiera que sea su contenido. Esa intervención evita que puedan suscitarse contiendas sobre la autenticidad de la fecha de legalización del libro que contiene las Actas trascritas.

 

 

Como consecuencia de las dudas que concitó la confidencialidad de los Libros de Actas al legalizarse después de su cumplimentación, la Instrucción de 12 de febrero ha sido complementada por otra Instrucción de la DGRN de 1 de julio de 2015, que ha puesto a disposición de los interesados, para su uso gratuito, en la plataforma de tramitación telemática del colegio de Registradores, en su web, programa LEGALIA, el aplicativo que permite la ENCRIPTACIÓN DE LOS FICHEROS y la generación de una clave secreta que el interesado debe custodiar, accediendo desde la página web del Colegio de Registradores a la plataforma de tramitación telemática, programa LEGALIA, en el punto 6, “Encriptación” del manual de ayuda de LEGALIA consta el procedimiento a seguir y los distintos modos y niveles de encriptación.